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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）

舞狮人陈剑虹杀死大地主祁梦龙，报了杀妻劫女之仇，夺回被掠去的家传狮子玉佩。他把幼子虎仔寄养师弟家中，从此改名换姓，浪迹江湖。20年风风雨雨，使饱经沧桑的陈剑虹两鬓斑白。他改名姜伯南，在广东沿海某城

　　富商孙越得了绝症，孙老爷希望在病逝前能找到他的唯一的亲人——一个失散二十年的儿子作他的遗产继承人。另一方面，又命管家找到杀手在他最快乐的时候杀死自己，免受病魔的煎熬。 同时，孙越为了使自己在临终